2026年（令和8年）1月1日、日本の商取引における重要なルールである「下請法」は、「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」へと名称・内容ともに大きく改正されます。
今回の改正で、特に多くの企業が注意すべきポイントが、法の適用範囲を判断する基準として「従業員数」が新設されたことです。
これまで「うちは資本金基準に該当しないから大丈夫」「下請法は大企業だけの話」と考えていた事業者様でも、新法では思いがけず“委託事業者”としての義務を負う可能性があります。
本記事では、行政書士の立場から、取適法における従業員数基準の考え方と実務への影響を、できるだけわかりやすく解説します。
なぜ「資本金」だけで判断するのは不十分なのか
従来の下請法では、親事業者・下請事業者の区分は、原則として「資本金の額」によって判断されていました。
しかし近年では、
- 資本金は小さいが、従業員数が多い企業
- 外注・業務委託を多用し、取引上の影響力が大きい企業
といったケースが増え、資本金だけでは取引実態を正しく反映できないという問題が指摘されてきました。
そこで新たに制定される取適法では、「元請・下請という力関係の是正」と「対等なパートナーシップの構築」を理念に掲げ、資本金に加えて「常時使用する従業員数」が判断基準として導入されています。
つまり、見た目の規模ではなく、実態に即した取引関係を重視する法律へと変わったのです。
新設された「従業員数基準」の具体的な内容
取適法では、委託する業務内容に応じて、適用基準が次の2つの区分に分かれています。
① 物品の製造・修理・特定運送・特定の情報成果物・役務
（特定の情報成果物・役務：プログラム作成、運送、倉庫保管、情報処理など）
- 委託事業者（発注側）：従業員数 300人超
- 中小受託事業者（受注側）：従業員数 300人以下
※または、従来どおり資本金基準（3億円超・3億円以下など）に該当する場合
② 上記以外の情報成果物作成・役務提供
- 委託事業者（発注側）：従業員数 100人超
- 中小受託事業者（受注側）：従業員数 100人以下
※または、従来の資本金基準（1億円超・1億円以下など）に該当する場合
ここで非常に重要なのが、「資本金」か「従業員数」のどちらか一方でも基準を満たせば、法律の対象になるという点です。
たとえば、資本金が小さくても従業員が301人以上いる企業が、従業員100人の企業に製造を委託する場合、取適法が適用される可能性があります。
「特定運送委託」の追加で一般企業にも影響が
従業員数基準の新設とあわせて見逃せないのが、「特定運送委託」が新たに規制対象となった点です。
これは、荷主が運送事業者に直接運送を委託する取引を指し、物流業界で問題となってきた
- 長時間待機
- 無償での附帯作業
などを是正する目的があります。
この改正により、運送業者ではない一般企業であっても、従業員数基準に照らして「委託事業者」としての義務を負うケースが増えることになります。
施行までに企業が行うべき「3つの再点検」
2026年1月の施行に向け、企業には早急な実務対応が求められます。
① 取引先の総点検
自社の資本金だけでなく、常時使用する従業員数を正確に把握し、あわせて取引先（受託者）の規模も確認する必要があります。
② 契約書・社内規程の見直し
法律名が「中小受託取引適正化法」に変更されるため、契約書の表記修正が必要です。
あわせて、
- 手形払いの廃止
- 価格協議に関する条項の明確化
など、最新の法令に適合した内容へ見直すことが重要です。
③ 社内体制・運用ルールの整備
従業員数基準により新たに「委託事業者」となる場合、
- 注文書の交付義務
- 価格交渉・協議記録の保存
といった義務が発生します。
口頭発注の見直しや社内マニュアルの整備など、実務レベルでの対応が不可欠です。
まとめ｜「知らなかった」では済まされない改正です
「中小受託取引適正化法」への移行は、単なる名称変更ではありません。
取引の適用範囲を実態に即して大きく広げる重要な法改正であり、従来の下請法では想定していなかった企業も対象となります。
これまで禁止されていた
- 代金の減額
- 買いたたき
などは引き続き厳禁であることに加え、誠実な価格交渉プロセスや60日以内の現金払いが、これまで以上に強く求められます。
「自社は対象になるのか分からない」「契約書をどう直せばよいか不安」
そのような場合は、取適法対応を含めた取引法務に精通した行政書士へ早めに相談することが、将来のリスク回避につながります。
当事務所では、取適法に関する適用判断・契約書チェック・社内体制整備のご相談を承っております。
どうぞお気軽にお問い合わせください。
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